Les opérations de fusionpeuvent se présenter sous différentes modalités :

· Fusion stricto sensu : opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. En général, une société absorbe l'autre et on parle alors de "fusion-absorption" ;
· Apports de titres : apport des actions d'une société B à une société A rémunéré par des actions de la société A ;
· Apport partiel d'actifs : apport par une société B à une société A d'une partie de ses éléments d'actifs en échange d'actions émis par A.

La distinction fondamentale entre une fusion et une cession réside dans le mode de paiement : il s'effectue en actions dans le cas d'une fusion et en liquidités dans le cas d'une cession.

En France une fusion passe en général par trois étapes principales :
La négociation de la parité de fusion qui va déterminer la part de chaque groupe d'actionnaires dans la nouvelle entité. La parité s'exprime en x d'actions de la société A contre y actions de la société B. En effet la société absorbante, A par exemple, va émettre x actions A pour tout paquet de y actions B qui lui sera automatiquement apportés par les actionnaires de B. Ceux-ci recevront donc automatiquement des actions A, la société B disparaîtra, A reprenant automatiquement tous les actifs, tous les passifs et plus généralement tous les engagements et contrats de B, y compris bien sûr les contrats de travail.
La mise en ?uvre juridique du rapprochement : rédaction d'un traité de fusion, rapport du commissaire à la fusion qui se prononce sur la pertinence de la parité de fusion retenue et assemblée générale extraordinaire des actionnaires des deux sociétés qui vont approuver l'opération à la majorité, en France, de 66,7% des voix.
La mise en ?uvre opérationnelle et humaine de la fusion avec réorganisation des structures de fonctionnement des deux sociétés qui ne doivent plus en faire qu'une seule.

Un certain nombre de procédures préalables doivent, selon les cas, être suivies : information des salariés, autorisation des autorités de la concurrence, agrément des autorités boursières (COB et CMF) pour les entreprises cotées ou de régulations sectorielles (le CSA pour l'audiovisuel,?)

Pour déterminer la parité d'échange, une évaluation complète des deux entreprises à fusionner doit être effectuée selon les méthodes habituelles (actualisation des flux de trésorerie disponibles, méthodes de multiples boursiers ou de transaction, méthode patrimoniale). Il n'y a pas de formule type. L'usage et la pratique veulent cependant que les deux parties déterminent également la parité à l'aune d'un ou plusieurs critères par action dont les plus utilisés sont : le bénéfice net, la capacité d'autofinancement, le dividende, les capitaux propres comptables...

Il est d'autant plus intéressant de procéder à des fusions que la société absorbante bénéficie d'un PER élevé. En effet, il y aura alors croissance des bénéfices par action de l'absorbante. Mais attention ! Ceci n'est pas synonyme de création de valeur mais provient d'un effet mécanique dû à l'écart de PER entre l'absorbante et l'absorbée.
La contrepartie est un PER du nouvel ensemble qui est alors plus faible que celui de l'absorbante puisqu'en théorie, la capitalisation boursière du nouvel ensemble devrait correspondre à la somme des capitalisations des société fusionnées. Il existe cependant un effet de chaîne magique si le PER du nouvel ensemble s'aligne sur le PER de la société absorbante, ce qui suppose que la société absorbante soit capable de redynamiser l'absorbée. Dans tous les cas, la valeur des synergies issues du rapprochement viennent s'ajouter à la valeur du nouvel ensemble.

2. Les scissions

Une scission est simple dans son principe : un groupe décide de séparer deux branches d'activité en créant deux sociétés distinctes dont les actions sont distribuées aux actionnaires en échange des actions du groupe d'origine. La création de valeur que cette opération implique peut s'analyser comme :
· une réponse aux décotes de conglomérats,
· un phénomène d'expropriation des créanciers si l'une des sociétés créées conserve l'ensemble des dettes (peu convaincant en pratique).

La conséquence est la création de sociétés qui peuvent plus facilement être l'objet d'un changement de contrôle.