LâE(TM)opération objet du présent communiqué de presse ne constitue pas une offre publique dâE(TM)échange et nâE(TM)entre pas dans le champ dâE(TM)application du Règlement Général de lâE(TM)Autorité des marchés financiers, ni dans le champ de compétence de lâE(TM)Autorité des marchés financiers ou du Takeover Panel, ni dans le champ dâE(TM)application du City Code. En vertu de lâE(TM)article L. 412-1-I alinéa 3 du Code monétaire et financier et de lâE(TM)article 212-5 du Règlement Général de lâE(TM)Autorité des marchés financiers, aucun prospectus nâE(TM)a été et ne sera préparé dans le cadre de lâE(TM)opération objet du présent communiqué de presse.

GET 09/37

Le 27 octobre 2009

Diffusion immédiate

LANCEMENT DU REMBOURSEMENT ANTICIPE DES ORA I T3

DU 4 AU 17 NOVEMBRE 2009

Le Groupe Eurotunnel (Paris: FR0010452433 - actualité) propose le remboursement de manière anticipée, sur une base volontaire, des ORA I Tranche 3 dont les modalités initiales prévoient un remboursement le 28 juillet 2010.

La proposition de remboursement porte sur la totalité des ORA I T3 en circulation, soit au 30 septembre 2009 : 2.776.553 ORA I T3 libellées en euros et 1.999.480 ORA I T3 libellées en livres sterling. Aucun seuil minimum de succès nâE(TM)a été fixé pour cette opération, tous les porteurs dâE(TM)ORA I T3 souhaitant bénéficier de la proposition seront donc servis.

Cette opération, sâE(TM)inscrit dans la suite du succès de lâE(TM)exercice anticipé des BSA en juillet dernier. Elle permet aux titulaires des ORA I T3 de recevoir fin novembre, outre le coupon couru, des actions ordinaires GET SA avec jouissance au 1er janvier 2009, sur la base de 25 actions pour une ORA apportée.

Les avantages de cette opération sont les suivants :

- atteindre, plus rapidement que prévu, la structure définitive du capital ;

- concrétiser une capitalisation boursière significative ;

- favoriser une nouvelle relution des actionnaires actuels ;

- économiser en 2010 les frais financiers liés aux ORA I T 3 remboursées ;

- permettre aux titulaires qui apportent leurs ORA I T3 de disposer de titres liquides.

Jacques Gounon, Président-Directeur Général de Groupe Eurotunnel SA, a déclaré :

�" La solidité financière de Groupe Eurotunnel SA et les atouts intrinsèques de la Concession du tunnel sous la Manche permettent aujourdâE(TM)hui dâE(TM)accélérer encore notre marche en avant. Le remboursement anticipé des ORA I T3 vise à parachever la simplification de la structure du capital et bénéficie en premier lieu à tous nos actionnaires �".

Conditions de lâE(TM)opération :

Le Groupe Eurotunnel annonce ce jour une proposition de remboursement anticipé afférente aux ORA I T3, émises par Eurotunnel Group UK PLC (EGP) et remboursables en actions GET SA. Cette proposition consiste en la remise aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 qui lâE(TM)acceptent (i) de 25 actions ordinaires GET SA pour une ORA I T3 et (ii) du paiement en espèces dâE(TM)un montant égal aux intérêts courus jusquâE(TM)au 24 novembre 2009 (inclus). La proposition de remboursement sera ouverte du 4 novembre 2009 au 17 novembre 2009 (inclus). Les ORA I T3 objets de la présente proposition de remboursement avaient été émises par EGP le 28 juin 2007 dans le cadre de la restructuration financière dâE(TM)Eurotunnel (Paris: FR0010533075 - actualité) .

LâE(TM)acceptation de la proposition de remboursement est à la seule discrétion des titulaires dâE(TM)ORA I T3. Ils pourront bénéficier à travers cette opération dâE(TM)une prime sur le cours de bourse des ORA I T3 et dâE(TM)une décote minimale sur la valeur théorique des ORA I T3. Les droits des titulaires dâE(TM)ORA I T3 qui décident de conserver celles-ci en vue de leur remboursement en actions ordinaires GET SA le 28 juillet 2010 nâE(TM)en seront pas affectés. Ces derniers recevront alors, le 28 juillet 2010, outre le paiement annuel des intérêts, 26,02 actions ordinaires GET SA par ORA I T3.

La proposition de remboursement sâE(TM)adresse aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 libellées en euros et en livres sterling.

Si toutes les ORA I T3 étaient remboursées par anticipation dans le cadre de la présente proposition de remboursement, cela conduirait à lâE(TM)émission de 119,4 millions dâE(TM)actions nouvelles.Les modalités de lâE(TM)opération sont précisées en annexe.

Dans le cadre de cette opération, Groupe Eurotunnel a été conseillé par Lazard, agissant en qualité de conseil financier et par le cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription pour des valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans un quelconque pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué nâE(TM)ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel quâE(TM)amendé (le �" Securities Act �") et ne peuvent pas être offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption dâE(TM)enregistrement conformément au Securities Act. EGP et GET SA nâE(TM)ont pas lâE(TM)intention dâE(TM)enregistrer la proposition de remboursement, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis dâE(TM)Amérique, ni de procéder à une offre de valeurs mobilières au public aux Etats-Unis dâE(TM)Amérique.

Contact presse :Fabienne Lissak : 01.55.27.35.43Christian DâE(TM)Oleon : 06.08.49.89.07

Contact analystes et investisseurs :Michael Schuller : 03.21.00.87.49

ANNEXE : Avis financier devant être publié dans La Tribune et le Financial Times le 29 octobre 2009

Eurotunnel Group UK Plc

Société à responsabilité limitée de droit anglais (Public limited company)au capital de 50.013 livres sterling

Siège social : UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent

CT18 8XX, Royaume-Uni

Enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 06037631

(la Société)

LâE(TM)attention des titulaires dâE(TM)ORA I T3 est attirée sur le fait que lâE(TM)opération objet du présent avis est une proposition de remboursement anticipé faite par la Société aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 émises en juillet 2007 par la Société. Cette opération ne constitue pas une offre publique dâE(TM)échange et nâE(TM)entre pas dans le champ dâE(TM)application du Règlement Général de lâE(TM)Autorité des marchés financiers, ni dans le champ de compétence de lâE(TM)Autorité des marchés financiers ou du Takeover Panel, ni dans le champ dâE(TM)application du City Code.En vertu de lâE(TM)article L. 412-1-I alinéa 3 du Code monétaire et financier et de lâE(TM)article 212-5 du Règlement Général de lâE(TM)Autorité des marchés financiers, aucun prospectus nâE(TM)a été et ne sera préparé dans le cadre de la présente proposition de remboursement anticipé.Afin de fonder leur décision dâE(TM)accepter la proposition de remboursement anticipé formulée par la Société, les titulaires dâE(TM)ORA I T3 sont invités à prendre connaissance, outre le présent avis, des informations publiques relatives à Groupe Eurotunnel SA et notamment du document de référence de Groupe Eurotunnel SA enregistré par lâE(TM)Autorité des marchés financiers le 16 avril 2009 sous le numéro R.09-018, de lâE(TM)actualisation du document de référence de Groupe Eurotunnel SA déposé auprès de lâE(TM)Autorité des marchés financiers le 24 juin 2009 sous le numéro D.09-16-A01, disponibles sur le site internet de Groupe Eurotunnel SA (www.eurotunnel.com) et sur celui de lâE(TM)Autorité des marchés financiers (www.amf-france.com), du rapport financier semestriel de Groupe Eurotunnel SA au 30 juin 2009 ainsi que du communiqué relatif au chiffre dâE(TM)affaires et au trafic de Groupe Eurotunnel SA au troisième trimestre 2009, disponibles sur le site internet de Groupe Eurotunnel SA (www.eurotunnel.com).

Avis est donné aux titulaires de la tranche 3 libellée en euros (code ISIN FR0010457010) et de la tranche 3 libellée en livres sterling (code ISIN FR0010457044) des obligations remboursables en actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA (GET SA) émises par la Société, dâE(TM)une proposition de remboursement anticipé afférente aux ORA I T3, cette proposition qui consiste en la remise aux titulaires ORA I T3 qui lâE(TM)acceptent de 25 actions ordinaires GET SA pour une ORA I T3, étant ouverte du 4 novembre 2009 au 17 novembre 2009.

Termes de la proposition de remboursement anticipé

Les titulaires dâE(TM)ORA I T3 sont informés que, par le présent avis, la Société leur propose de manière irrévocable, et sans condition de seuil de réussite minimum, de rembourser par anticipation lâE(TM)ensemble des ORA I T3 en circulation par remise de 25 actions ordinaires GET SA pour chaque ORA I T3 (le Ratio), et de payer en espèces un montant équivalent au coupon couru (la Proposition de Remboursement).

La Proposition de Remboursement sâE(TM)adresse aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 libellées en euros et dâE(TM)ORA I T3 libellées en livres sterling.

La période dâE(TM)acception de la Proposition de Remboursement par les titulaires dâE(TM)ORA I T3 sera ouverte pour une durée de 10 jours de bourse, du 4 novembre 2009 au 17 novembre 2009.

Dans le cadre de la Proposition de Remboursement, un maximum de 119.400.825 actions ordinaires GET SA pourront être émises par GET SA et remises par la Société aux titulaires dâE(TM)ORA I T3.

Le coupon couru jusquâE(TM)au 24 novembre 2009 (inclus), dâE(TM)un montant égal à 0,99 euro pour chaque ORA I T3 libellée en euros et à 0,67 livre sterling pour chaque ORA I T3 libellée en livres sterling, sera payé en espèces au jour de la remise des actions ordinaires GET SA, aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 ayant accepté la Proposition de Remboursement, soit le 25 novembre 2009.

LâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement est à la seule discrétion des titulaires dâE(TM)ORA I T3. Les droits des titulaires dâE(TM)ORA I T3 qui décident de conserver leurs ORA I T3 en vue de leur remboursement en actions ordinaires GET SA le 28 juillet 2010 nâE(TM)en seront pas affectés. Ceux-ci recevront, conformément aux modalités des ORA I T3, le 28 juillet 2010, outre le paiement annuel des intérêts, 26,02 actions ordinaires GET SA par ORA I T3 .

Motifs de lâE(TM)opération

Suite à la restructuration du groupe Eurotunnel (le Groupe) opérée conformément aux dispositions des plans de sauvegarde arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris par jugements en date du 15 janvier 2007, qui avait notamment consisté pour GET SA à émettre des bons de souscription dâE(TM)actions (les Bons), et pour la Société à émettre des obligations remboursables en actions ordinaires GET SA (les ORA), un processus de simplification du Groupe a été entrepris en 2009.

Cette simplification du Groupe a été initiée par (i) la fusion absorption de TNU SA (Paris: FR0000125379 - actualité) par GET SA le 6 mai 2009 et (ii) le lancement par GET SA dâE(TM)une offre publique dâE(TM)échange visant les Bons. Au résultat de cette offre publique dâE(TM)échange, 76% des Bons ont été échangés contre 103.502.084 actions ordinaires GET SA.

Afin de poursuivre cette simplification, et de permettre aux titulaires des ORA I T3 de recevoir, dès le 25 novembre 2009, (i) des actions ordinaires GET SA et (ii) le montant du coupon couru, sans avoir à attendre la date de remboursement normale des ORA I T3 et de paiement annuel des intérêts fixée au 28 juillet 2010, la Société leur fait la Proposition de Remboursement.

Eléments dâE(TM)historique de cotation

Le tableau ci-dessous présente les cours de lâE(TM)action GET SA et des ORA I T3 libellées en euro et en livres sterling le premier jour de bourse de chacun des 6 mois précédant la publication du présent avis et le 23 octobre 2009 (cours en euros) :

	Action GET SA	ORA I T3 â,¬	ORA I T3 £
23 octobre 2009	7,30	172,50	170,50
1er octobre 2009	6,73	171,00	177,01
1er septembre 2009	4,20	104,25	102,00
3 août 2009	4,26	104,18	112,56
1er juillet 2009	4,09	90,00	89,00
1er juin 2009	3,96	90,10	90,11
1er mai 2009	3,93	98,00	88,89

Source : Datastream

Eléments dâE(TM)appréciation de la Proposition de Remboursement

Pour les besoins des calculs présentés ci-après, les taux de change retenus entre lâE(TM)euro et la livre sterling sont les taux fournis par Datastream, soit à la date du 23 octobre 2009 un taux de 0,91915 £/â,¬.

(i) Cours de bourse des ORA I T3

Le ratio de remboursement offert dans la Proposition de Remboursement extériorise une prime sur le cours de bourse de lâE(TM)ORA I T3 de 4,1% à 6,2% pour la tranche libellée en euros et de 4,4% à 7,4% pour la tranche libellée en livres sterling, en fonction de la période de référence retenue.

Prime* offerte sur le cours de bourse de lâE(TM)ORA I T3 libellée en euro
Période de Référence	Cours ORA â,¬ (â,¬)	Cours Action GET SA (â,¬)	Prime offerte
Dernier cours (au 23 octobre 2009)	172,50	7,30	6,2%
Moyenne 10 jours de bourse	174,50	7,39	6,2%
Moyenne 20 jours de bourse	169,15	7,14	5,9%
Moyenne 1 mois	166,06	7,01	6,0%
Moyenne 3 mois	130,32	5,44	4,9%
Moyenne 6 mois	111,91	4,70	5,7%
Moyenne 1 an	106,10	4,39	4,1%

Prime* offerte sur le cours de bourse de lâE(TM)ORA I T3 libellée en livres sterling
Période de Référence	Cours ORA £ (â,¬)	Cours Action GET SA (â,¬)	Prime offerte
Dernier cours (au 23 octobre 2009)	170,50	7,30	7,4%
Moyenne 10 jours de bourse	175,43	7,39	5,5%
Moyenne 20 jours de bourse	169,30	7,14	5,7%
Moyenne 1 mois	166,31	7,01	5,7%
Moyenne 3 mois	130,80	5,44	4,4%
Moyenne 6 mois	111,59	4,70	5,8%
Moyenne 1 an	104,45	4,39	5,6%

Source des cours : Datastream

* Par simplification, la valeur offerte dans les calculs de primes présentés dans les tableaux ci-dessus intègre le coupon couru jusquâE(TM)à la date dâE(TM)observation (soit jusquâE(TM)au 23 octobre inclus). Pour information, la différence entre le coupon couru qui sera effectivement payé dans le cadre de la Proposition de Remboursement (soit jusquâE(TM)au 24 novembre inclus) et le coupon couru à la date dâE(TM)observation sâE(TM)établit respectivement à 27 centimes dâE(TM)euro par ORA I T3 libellée en euros et à 20 centimes dâE(TM)euros par ORA I T3 libellée en livres sterling. A cours de bourse inchangé, ce différentiel de coupon couru représente une prime additionnelle dâE(TM)environ 0,2%.

(ii) Valeur théorique des ORA I T3

La décote proposée dans le cadre de la Proposition de Remboursement, par rapport à la valeur théorique de lâE(TM)ORA I T3, est significativement inférieure à la décote historique observée entre le cours de lâE(TM)ORA I T3 et sa valeur théorique.

En effet, comme le montre le tableau ci-dessous pour la tranche libellée en euros :

- la décote sur la valeur théorique de lâE(TM)ORA I T3 induite par les termes de la Proposition de Remboursement sur la base des cours moyens, par exemple sur les 20 jours de bourse précédant le 26 octobre, sâE(TM)établit à 4,5%,

- sur la même période, la décote moyenne observée entre le cours de bourse de lâE(TM)ORA I T3 et sa valeur théorique est plus élevée, et sâE(TM)établit à 9,8%,

- pour mémoire, depuis la cotation des ORA I T3, la décote moyenne observée entre le cours de bourse de lâE(TM)ORA I T3 et sa valeur théorique sâE(TM)établit à 12,8%.

Décote[#] sur la valeur théorique de lâE(TM)ORA I T3 libellée en euro
Période de Référence	Valeur théorique	Cours Action GET SA (â,¬)	Décote offerte	Décote historique observée
	ORA â,¬
	(â,¬)
Dernier cours (au 23 octobre 2009)	191,84	7,30	(4,5%)	(10,1%)
Moyenne 10 jours de bourse	194,06	7,39	(4,5%)	(10,1%)
Moyenne 20 jours de bourse	187,66	7,14	(4,5%)	(9,8%)
Moyenne 1 mois	184,28	7,01	(4,5%)	(9,9%)
Moyenne 3 mois	143,49	5,44	(4,7%)	(9,0%)
Moyenne 6 mois	124,25	4,70	(4,8%)	(10,8%)
Moyenne 1 an	116,11	4,39	(4,9%)	(9,7%)

Source des cours : Datastream

[#] Par simplification, la valeur offerte et la valeur théorique sous-jacentes aux calculs présentés dans le tableau ci-dessus intègrent le coupon couru jusquâE(TM)à la date dâE(TM)observation (soit au 23 octobre 2009).

Pour la tranche libellée en livres sterling, comme le montre le tableau ci-dessous :

- la décote sur la valeur théorique de lâE(TM)ORA I T3 induite par les termes de la Proposition de Remboursement sur la base des cours moyens, par exemple sur les 20 jours de bourse précédant le 26 octobre, sâE(TM)établit à 4,2%,

- sur la même période, la décote moyenne observée entre le cours de bourse de lâE(TM)ORA I T3 et sa valeur théorique est plus élevée, et sâE(TM)établit à 9,4%,

- pour mémoire, depuis la cotation des ORA I T3, la décote moyenne observée entre le cours de bourse de lâE(TM)ORA I T3 et sa valeur théorique sâE(TM)établit à 12,0%.

Décote[##] sur la valeur théorique de lâE(TM)ORA I T3 libellée en livres sterling
Période de Référence	Valeur théorique	Cours Action GET SA (â,¬)	Décote offerte	Décote historique observée
	ORA £ (â,¬)
Dernier cours (au 23 octobre 2009)	191,09	7,30	(4,2%)	(10,8%)
Moyenne 10 jours de bourse	193,31	7,39	(4,2%)	(9,2%)
Moyenne 20 jours de bourse	186,91	7,14	(4,2%)	(9,4%)
Moyenne 1 mois	183,53	7,01	(4,2%)	(9,3%)
Moyenne 3 mois	142,74	5,44	(4,3%)	(8,0%)
Moyenne 6 mois	123,50	4,70	(4,4%)	(10,3%)
Moyenne 1 an	115,36	4,39	(4,4%)	(10,4%)

Source des cours : Datastream

[##] Par simplification, la valeur offerte et la valeur théorique sous-jacentes aux calculs présentés dans le tableau ci-dessus intègrent le coupon couru jusquâE(TM)à la date dâE(TM)observation (soit au 23 octobre 2009).

(iii) Autres éléments dâE(TM)appréciation : liquidité, droit de vote et droit au dividende

Le tableau ci-dessous compare les volumes échangés quotidiennement sur lâE(TM)action ordinaire GET SA et sur les ORA I T3 (source Datastream). Il permet de constater que les montants échangés sur les ORA I T3 sont très faibles, et que les montants échangés sur lâE(TM)action ordinaire GET SA sont très substantiellement supérieurs à ceux échangés sur les ORA I T3.

Montant (Mâ,¬) traités par jour
	Actions	ORA â,¬	Rapport Actions / ORA â,¬	ORA £	Rapport Actions / ORA £
1 mois	14,52	0,05	290x	0,01	1.925x
3 mois	8,83	0,03	320x	0,01	1.424x

Source : Datastream

Outre une amélioration de la liquidité de leur investissement, les titulaires qui apporteront leurs ORA I T3 dans le cadre de la Proposition de Remboursement se verront remettre des actions ordinaires GET SA avec jouissance au 1er janvier 2009. En conséquence, ils pourront notamment :

- exercer le droit de vote relatif aux actions ordinaires GET SA re� - ues lors des futures assemblées générales des actionnaires de la Société ; et

- bénéficier, le cas échéant, de tout dividende qui serait versé en 2010 au titre de lâE(TM)exercice 2009.

Accords relatifs à la Proposition de Remboursement

Il nâE(TM)existe, à la connaissance de la Société, aucun accord susceptible dâE(TM)avoir une incidence significative sur lâE(TM)appréciation ou le niveau dâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement.

Nombre et nature des titres visés par la Proposition de Remboursement

La Proposition de Remboursement vise la totalité des ORA I T3 en circulation, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et le London Stock Exchange (London: LSE.L - actualité) , quâE(TM)elles soient libellées en euros (code ISIN FR0010457010) ou en livres sterling (code ISIN FR0010457044). Une description des ORA I T3 figure dans le prospectus ayant re� - u de lâE(TM)AMF le visa n°07-113 en date du 4 avril 2007.

Au 30 septembre 2009, 2.776.553 ORA I T3 libellées en euros et 1.999.480 ORA I T3 libellées en livres sterling étaient en circulation. Leur remboursement donnerait lieu à la création par GET SA le 28 juillet 2010 et à la remise par la Société aux titulaires des ORA I T3 dâE(TM)un maximum de 124.272.378 actions GET SA, par remise de 26,02 actions GET SA pour chaque ORA I T3.

Les administrateurs suivants de la Société détiennent des ORA I T3 :

- M. Jacques Gounon : 50 ORA I T3 ;

- M. Robert Rochefort : 50 ORA I T3 ;

- Mme Colette Neuville : 26 ORA I T3 ;

- M. Henri Rouanet : 2 ORA I T3.

Procédure dâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement

Les titulaires dâE(TM)ORA I T3 qui souhaitent bénéficier de la Proposition de Remboursement devront remettre à lâE(TM)intermédiaire financier (affilié Euroclear France) dépositaire de leurs titres (membre de marché, banque, entreprise dâE(TM)investissement, etc.), un ordre matérialisant leur acceptation de la Proposition de Remboursement, au plus tard à 16 heures (heure de Londres) ou 17 heures (heure de Paris) le jour de la date de clôture de la Proposition de Remboursement. Cet ordre sera irrévocable.

Le 19 novembre 2009 avant 11 heures (heure de Londres) ou 12 heures (heure de Paris), les intermédiaires financiers affiliés Euroclear France transféreront lesdites ORA I T3 à BNP Paribas Securities Services, qui assurera la centralisation des ordres dâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement et la livraison des actions ordinaires GET SA, ainsi que le paiement en espèces du coupon couru.

Les ORA I T3 dont les titulaires auront accepté la Proposition de Remboursement devront être librement négociables et libres de tout privilège, nantissement, autres s�"retés ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.

LâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement nâE(TM)est soumise à aucun impôt de bourse.

La livraison interviendra après réalisation des opérations de centralisation par BNP Paribas Securities Services, qui assurera les opérations pour le compte de la Société. La livraison des actions ordinaires GET SA remises au résultat de lâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement et lâE(TM)admission des actions ordinaires GET SA ainsi que le paiement du coupon couru devraient intervenir le 25 novembre 2009.

A cette date, BNP Paribas Securities Services livrera les actions ordinaires GET SA en remboursement des ORA I T3 apportées par les titulaires dâE(TM)ORA I T3 ayant accepté la Proposition de Remboursement, et assurera le paiement du coupon couru dont le montant couvre la période du 28 juillet au 24 novembre 2009 (inclus).

Régime fiscal applicable en France au remboursement des ORA I T3 dans le cadre de la Proposition de Remboursement

- Personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

La plus-value éventuelle réalisée à lâE(TM)occasion du remboursement des ORA I T3 en actions ordinaires GET SA bénéficie du sursis dâE(TM)imposition prévu à lâE(TM)article 150-0 B du Code général des impôts. Le coupon couru re� - u sera quant à lui imposable dans les conditions de droit commun.

- Personnes morales dont la résidence fiscale est située en France

Le profit ou la perte résultant du remboursement dâE(TM)ORA I T3 en actions ordinaires GET SA est compris dans le résultat de lâE(TM)exercice au cours duquel ce remboursement a lieu. Les titulaires dâE(TM)ORA I T3 personnes morales résidents fiscaux de France seront par ailleurs imposables dans les conditions de droit commun sur le versement du coupon couru.

- Titulaires dâE(TM)ORA I T3 dont la résidence fiscale est située hors de France

Les plus-values réalisées à l'occasion du remboursement des ORA I T3 en actions ordinaires GET SA par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts ou dont le siège social est situé hors de France, lorsque ces ORA ne sont pas rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l'impôt en France, ne sont pas imposables en France. Par ailleurs, le versement du coupon couru aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 non résidents fiscaux de France ne donnera pas lieu à retenue à la source en France.

Régime fiscal applicable au Royaume-Uni au remboursement des ORA I T3 dans le cadre de la Proposition de Remboursement

Les personnes nâE(TM)ayant pas leur résidence fiscale au Royaume-Uni doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Ã%otat de résidence, sous réserve de lâE(TM)application dâE(TM)une convention fiscale signée entre le Royaume-Uni et cet Ã%otat. En lâE(TM)état actuel de la législation britannique, de la réglementation en vigueur et de la doctrine publiée à ce jour par H.M. Revenue & Customs (lâE(TM)administration fiscale britannique), le régime fiscal applicable aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 devrait être tel que décrit ci-après.

Les développements ci-après résument certains aspects des conséquences fiscales pour les titulaires dâE(TM)ORA I T3 dâE(TM)un remboursement des ORA I T3 dans les conditions prévues par la Proposition de Remboursement. Ils ont trait uniquement au régime fiscal applicable aux résidents fiscaux britanniques, personnes physiques ou morales (ou, également, sâE(TM)agissant des personnes physiques, aux résidents ordinaires), qui détiennent leurs ORA I T3 en tant quâE(TM)investissement (autre que dans le cadre de plans individuels de placement ou dâE(TM)épargne). Ils ne couvrent pas les titulaires qui auraient acquis (ou seraient réputés avoir acquis) leurs ORA I T3 à raison dâE(TM)un mandat de dirigeant ou dâE(TM)un contrat de travail. Ils ne couvrent pas non plus certaines catégories de personnes pouvant relever dâE(TM)un régime fiscal spécial, et notamment les teneurs de marché, courtiers, opérateurs, intermédiaires et autres personnes liées par des accords de dépositaire ou des services de compensation, les fonds de pension, les compagnies dâE(TM)assurances ou les organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Par ailleurs, ils ne couvrent pas non plus les titulaires détenant leurs ORA I T3 dans le cadre ou au titre dâE(TM)une participation dans une base fixe ou un établissement stable en France.

- Personnes physiques

Le remboursement dâE(TM)ORA I T3 dans les conditions prévues par la Proposition de Remboursement sera considéré comme une cession au regard de lâE(TM)impôt sur les plus-values. Par conséquent, en cas de remboursement des ORA I T3 détenues par une personne physique qui aurait été (à tout moment de lâE(TM)année fiscale britannique en question) résident ou résident ordinaire britannique (que la personne ait été domiciliée ou non au Royaume-Uni), le titulaire sera considéré, pour les besoins de lâE(TM)impôt sur les plus-values, comme ayant cédé ses ORA I T3 à un prix correspondant à la valeur réelle des actions ordinaires GET SA re� - ues en remboursement.

Le montant brut du coupon couru versé lors du remboursement des ORA I T3 sera généralement inclus dans la base du revenu imposable du titulaire pour les besoins de lâE(TM)impôt sur le revenu britannique.

Le prix de revient des actions ordinaires GET SA devrait correspondre à la valeur réelle de ces actions pour les besoins de lâE(TM)impôt sur les plus-values.

- Personnes morales

Les titulaires dâE(TM)ORA I T3 assujettis à lâE(TM)impôt sur les sociétés britannique seront généralement considérés comme réalisant des bénéfices, gains ou pertes (y compris des gains et pertes de change) au titre des ORA I T3 sous le régime des �" emprunts souscrits par des sociétés passibles de lâE(TM)impôt sur les sociétés �" (régime des �" loan relationships �"), dont le traitement fiscal est globalement identique à leur traitement comptable (dans la mesure où ce traitement comptable est conforme au règles usuelles de la pratique comptable, telles que définies pour les besoins de lâE(TM)application des règles fiscales). Ces bénéfices, gains et pertes (ou, si la monnaie de référence du titulaire des ORA I T3 nâE(TM)est pas la livre sterling, la contre-valeur en livre sterling de ces bénéfices, gains et pertes calculés dans la monnaie de référence du titulaire) seront pris en compte pour les besoins du calcul du bénéfice imposable à lâE(TM)impôt sur les sociétés britannique.

Par ailleurs, bien quâE(TM)il nâE(TM)existe pas de position claire sur le sujet, il semblerait quâE(TM)au moment du remboursement des ORA I T3 dans les conditions prévues par la Proposition de Remboursement, le montant correspondant au prix de revient des actions ordinaires GET SA (voir ci-dessous) doit être pris en considération dans le cadre du remboursement pour les besoins de lâE(TM)application des règles régissant les �" loan relationships �" (alors même que le traitement comptable chez le titulaire ne le reflèterait pas nécessairement).

Le prix de revient des actions ordinaires GET SA devrait correspondre à la valeur réelle de ces actions pour les besoins de lâE(TM)impôt sur les sociétés.

- Droit de timbre et taxe sur les cessions de valeurs mobilières dématérialisées

LâE(TM)émission dâE(TM)actions ordinaires GET SA en remboursement des ORA I T3 ne donnera pas lieu au Royaume-Uni à lâE(TM)exigibilité du droit de timbre ou de la taxe sur les cessions de valeurs mobilières dématérialisées.

Nombre, provenance et caractéristiques des actions ordinaires GET SA à remettre dans le cadre de la Proposition de Remboursement

LâE(TM)émission des actions ordinaires GET SA par GET SA au titre de la Proposition de Remboursement fera lâE(TM)objet dâE(TM)une décision du Président-Directeur Général de GET SA prise au vu du nombre dâE(TM)ORA I T3 dont le remboursement anticipé aura été demandé, qui lui sera communiqué par BNP Paribas Securities Services le 20 novembre 2009. Le Président-Directeur Général de GET SA agira à ce titre en vertu de la subdélégation qui lui a été accordée le 27 octobre 2009 par le Conseil dâE(TM)administration de GET SA, agissant lui-même conformément à la délégation de compétence octroyée dans sa dixième résolution par lâE(TM)assemblée générale des actionnaires de GET SA réunie le 23 avril 2007.

Les actions ordinaires GET SA qui seront remises aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 ayant accepté la Proposition de Remboursement porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009 et donneront ainsi droit à toute distribution qui serait décidée au titre de cet exercice et des exercices ultérieurs. Elles seront, en conséquence, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions ordinaires GET SA existantes (code ISIN FR0010533075). Ces actions seront des actions ordinaires GET SA de 0,40 euro de valeur nominale, soumises à toutes les stipulations statutaires.

Elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de lâE(TM)actionnaire.

Calendrier de la Proposition de Remboursement

Date	Etape
29 octobre 2009	Publication du présent avis dans le Financial Times et dans La Tribune
4 novembre 2009	Ouverture de la période dâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement
17 novembre 2009	Clôture de la période dâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement
20 novembre 2009	Publication par NYSE Euronext Paris de lâE(TM)avis de résultat de la Proposition de Remboursement
	Publication par la Société et GET SA dâE(TM)un communiqué de presse annonçant les résultats de la Proposition de Remboursement
25 novembre 2009	Remise des actions ordinaires GET SA en remboursement des ORA I T3 et paiement du coupon couru, aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 ayant accepté la Proposition de Remboursement

Restrictions concernant la Proposition de Remboursement à lâE(TM)étranger

La distribution du présent avis et lâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement peuvent faire lâE(TM)objet dâE(TM)une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. La Proposition de Remboursement ne sâE(TM)adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et nâE(TM)est pas susceptible de faire lâE(TM)objet dâE(TM)une quelconque acceptation depuis un pays où la Proposition de Remboursement ferait lâE(TM)objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent avis sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales applicables et de sâE(TM)y conformer. Le présent avis ne constitue ni une offre dâE(TM)émission ou de vente, ni une sollicitation dâE(TM)une offre dâE(TM)achat, dâE(TM)acquisition ou dâE(TM)échange de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de toute loi ou réglementation qui lui est applicable à cet égard.

Etats-Unis dâE(TM)Amérique

Les valeurs mobilières mentionnées dans cet avis financier nâE(TM)ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel quâE(TM)amendé (le Securities Act) et ne peuvent pas être offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption dâE(TM)enregistrement conformément au Securities Act. La Société et GET SA nâE(TM)ont pas lâE(TM)intention dâE(TM)enregistrer la Proposition de Remboursement, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis dâE(TM)Amérique, ni de procéder à une offre de valeurs mobilières au public aux Etats-Unis dâE(TM)Amérique.

Incidence de la Proposition de Remboursement pour les titulaires dâE(TM)ORA I T3

Les titulaires dâE(TM)ORA I T3 nâE(TM)ayant pas accepté la Proposition de Remboursement pour tout ou partie de leurs ORA I T3 auront la possibilité :

- de céder leurs ORA I T3 sur le marché, puisque les ORA I T3 continueront à être cotées postérieurement à la clôture de la période dâE(TM)acceptation de la Proposition de Remboursement et ce jusquâE(TM)au 4ème jour de bourse précédant le 28 juillet 2010, date de remboursement normal en actions GET SA des ORA I T3 ; ou

- de conserver leurs ORA I T3 en vue de leur remboursement en actions ordinaires GET SA le 28 juillet 2010 par remise de 26,02 actions ordinaires GET SA par ORA I T3. A titre purement indicatif, il est rappelé que conformément aux modalités des ORA, il ne sera émis aucun rompu dâE(TM)action ordinaire GET SA lors du remboursement des ORA, et quâE(TM)aucun paiement en espèces ni ajustement ne sera effectué au titre de ces rompus. Le nombre dâE(TM)actions ordinaires GET SA émises et remises aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 sera calculé sur la base du ratio de remboursement de 26,02 actions ordinaires GET SA par ORA I T3 (tel quâE(TM)éventuellement ajusté), et arrondi à la baisse au nombre entier le plus proche dâE(TM)actions ordinaires GET SA.

La Société nâE(TM)a pas lâE(TM)intention de faire dâE(TM)autre proposition dâE(TM)échange ou de remboursement anticipé aux titulaires dâE(TM)ORA I T3 avant le 28 juillet 2010, date de remboursement normal en actions GET SA des ORA I T3. Bien que les ORA I T3 continueront à être admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et sur le London Stock Exchange, la Société ne peut garantir qu'un marché liquide pour les ORA I T3 perdurera jusquâE(TM)au remboursement en actions des ORA I T3, le 28 juillet 2010.

Code ISIN FR0010457044 pour la tranche libellée en livres sterling et code ISIN FR0010457010 pour la tranche libellée en euros.

Avis BALO 0809184 en date du 27 juin 2008 ��" Ratio actuel, hors éventuels ajustements ultérieurs.

Les cours indiqués dans le présent avis sont ceux fournis par Datastream, arrondis à deux décimales. Les cours fournis par Datastream sont exprimés en euros, tant pour les ORA I T3 libellées en euros que pour celles libellées en livres sterling.

En retenant une hypothèse théorique de dividende par action de 0,04 euro par action versé en 2010 au titre de lâE(TM)exercice 2009, correspondant à la médiane du consensus dâE(TM)analystes en date du 23octobre 2009 (source : Datastream).

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on: http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/159682_88_KOFR_Lancement-du-remboursement-anticipe-des-ORAIT3.pdf

Information réglementée : Type : Nouvelle information Thème(s):Communiqués en période d'offre publique d'acquisition - Autres communiqués

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[CN#159682]