Peugeot (Paris: FR0000121501 - actualité) S.A. a lancé le 23 juin 2009 une émission d'OCEANE à échéance 1er janvier 2016 (les d'un montant de 500 Millions d'Euros, susceptible d'être porté à un maximum de 575 Millions d'Euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Les Obligations ont fait l'objet d'une offre au public en France du 23 juin 2009 au 25 juin 2009 17 heures (heure de Paris) inclus ainsi que d'un placement privé le 23 juin 2009 en France et hors de France à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon. La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 25,10 Euros faisant ressortir une prime d'émission de 33,14% par rapport au cours de référence de 18,8523 Euros de l'action Peugeot S.A. sur le marché Euronext Paris.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,45%, payable semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et seront remboursées au pair le 1er janvier 2016. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Peugeot S.A. sous certaines conditions.

Le taux de rendement actuariel annuel brut est de 4,50% (en l'absence de conversion ou d'échange et d'amortissement anticipé).

Le montant nominal initial de l'emprunt est de 499.999.981,80 Euros, représenté par 19.920.318 Obligations, susceptible d'être porté à un maximum de 574.999.961,50 Euros, représenté par 22.908.365 Obligations, en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation.

Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Peugeot S.A. nouvelles et/ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. La date d'émission, de règlement-livraison et d'admission aux négociations sur Euronext Paris des Obligations est prévue le 1er juillet 2009.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de Peugeot S.A. ont passé des ordres de souscription pour environ 65,5 ME représentant environ 13,1% du montant initial de l'émission, dont environ 57,5 ME ont été souscrits par la société Foncière Financière et de Participation (soit 11,5% du montant initial de l'émission).

Les fonds issus de la présente émission permettront de répondre aux besoins généraux de financement du Groupe PSA Peugeot Citroën et notamment de financer ses projets de développement futurs ou existants au titre de l'activité automobile. Dans un contexte difficile, le Groupe PSA Peugeot Citroën entend en effet poursuivre ses investissements et dépenses en vue du développement de produits stratégiques (Peugeot 5008 au second semestre 2009, moteur essence 1 litre 3 cylindres sur le site de Trémery) et de solutions innovantes en terme de technologie (rendement des moteurs, hybridation et moteur électrique) ainsi que de poursuivre l'expansion géographique (en particulier construction des sites de Kaluga en Russie et Wuhan en Chine). Ils permettront également de renforcer la structure financière du Groupe PSA Peugeot Citroën en allongeant la maturité de sa dette, étant précisé qu'il n'existe pas d'échéance de remboursement significative avant 2011 qui correspond à un emprunt obligataire 2001 d'un montant d'environ 1,6 MdE.

Les principaux facteurs de risques spécifiques au Groupe PSA Peugeot Citroën sont décrits aux pages 15 et suivantes du Document de Référence (Chapitre 4) de Peugeot S.A. déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2009 sous le numéro D. 09-0309 et comprennent notamment :

- Les risques relatifs aux marchés et activités du Groupe et notamment : le risque lié à l'existence de cycles de marchés et risques pays (le secteur automobile peut présenter un caractère cyclique qui pourrait avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe), le risque lié au développement et au lancement et ventes de nouveaux véhicules, le risque clients et concessionnaires, le risque matières premières, le risque fournisseurs, les risques spécifiques liés à Faurecia (Paris: FR0000121147 - actualité) ;

- Les risques industriels et environnementaux : un sinistre touchant un site industriel du Groupe peut compromettre la production et la commercialisation de véhicules et générer plusieurs centaines de millions d'euros de pertes;

- Les risques relatifs à l'activité de Banque PSA Finance notamment : les risques liés au financement de Banque PSA Finance, les risques de crédit, les risques de liquidité et la notation de la dette;

- Les risques relatifs aux marchés financiers : le Groupe est exposé à des risques de change et à des risques de taux ainsi qu'à d'autres risques de marchés liés notamment aux variations des marchés actions. Le Groupe est également exposé aux risques de contrepartie et de liquidité;

- Les risques juridiques et contractuels.