BPCE lance sept Offres d'échange visant des titres Tier 1 de Natixis (Paris: FR0000120685 - actualité)

Avec cette offre de 1,5 milliard d'euros de nouveaux titres BPCE, l'organe central du nouveau Groupe BPCE se positionne comme un émetteur majeur d'obligations sur les marchés internationaux

L'opération renforcera le ratio de Core Tier 1 de Natixis

6 JUILLET 2009

BPCE, qui doit devenir le 31 juillet prochain l'organe central du nouveau groupe résultant du rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'Epargne, annonce ce jour le lancement d'Offres d'échange visant sept lignes de titres de Tier 1 émis par Natixis pour un montant total maximum de 1,5 milliard d'euros. Les titres apportés aux Offres seront échangés contre des nouveaux titres de Tier 1 émis par BPCE. L'opération aura lieu concomitamment à la réalisation du rapprochement des Groupes Banque Populaire et Caisse d'Epargne qui aura pour effet de donner naissance au deuxième groupe bancaire français. BPCE sera le principal émetteur d'obligations internationales au sein du nouveau groupe.

Pour François Pérol, qui sera le Président du directoire de BPCE à l'issue des opérations de rapprochement, " cette opération démontre que BPCE sera opérationnel dès sa création. C'est un signe positif pour la future politique de financement de notre groupe et pour les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne. Dans le même temps, cet échange de titres nous permet de renforcer la structure des fonds propres prudentiels de Natixis, ce qui constitue bien entendu un élément clé du futur de notre Groupe. "

Les Offres d'échange :

BPCE propose d'échanger les titres en circulation appartenant à sept lignes émises par Natixis - cinq lignes de titres super subordonnés émises par Natixis et deux lignes de titres de préférence émises par deux véhicules garantis par Natixis - contre de nouveaux titres super subordonnés émis par BPCE. Les nouveaux titres BPCE seront comptabilisés en fonds propres de base (Tier 1) au regard de la réglementation bancaire française, comme les titres de Natixis existants.

Les Offres d'échange débuteront le 6 juillet 2009 et se termineront le 31 juillet 2009, date prévue de l'apport par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance de la plupart de leurs activités à BPCE. Le règlement-livraison des Offres d'échange et la livraison des nouveaux titres BPCE devraient intervenir le 6 août 2009.

BPCE offre un montant maximum d'un équivalent de 1,47 milliard d'euros de nouveaux titres, divisés en quatre lignes, deux lignes libellées en euros (pour un montant maximum de 129 millions d'euros et 698,5 millions d'euros respectivement) et deux lignes libellées en dollars US (pour un montant maximum de 339 millions de dollars US et 570 millions de dollars US respectivement). Ces quatre lignes seront cotées à la Bourse de Luxembourg. Les prix d'offre font ressortir une prime significative par rapport au cours actuel des titres visés (en moyenne la prime est de 17 points de pourcentage). Les nouveaux titres Tier 1 BPCE auront un coupon de marché compris entre 12,5% et 13%.

Conséquences des Offres d'échange pour le nouveau groupe :

Les Offres d'échange représenteront la première opération du nouveau groupe pour lequel BPCE assurera le rôle d'émetteur sur les marchés internationaux, conformément à sa fonction d'organe central.

D'une façon générale, le groupe envisage de poursuivre une politique de financement prudente et diversifiée reposant sur une collecte très substantielle de dépôts clients (qui couvraient 87% des prêts à la clientèle au 31 décembre 2008) et un accès aux marchés de capitaux maîtrisé en volume.

La qualité de la signature de BPCE permettra au groupe de lever des financements de manière optimale sur les marchés de capitaux internationaux, via un organe central dont la mission est de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe dans son ensemble. BPCE a l'intention de mettre en oeuvre une politique d'émission permettant d'optimiser le prix et les volumes de l'approvisionnement en liquidité du groupe sur le marché monétaire (court terme) et le marché obligataire (moyen long terme). Sur le compartiment court terme, BPCE a vocation à être le principal émetteur aux côtés d'autres émetteurs du groupe dont Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine et certaines banques régionales. Sur le compartiment moyen long terme, BPCE a vocation à être l'émetteur prédominant pour les émissions senior et l'émetteur unique pour les émissions subordonnées et super subordonnées. Des émetteurs spécialisés notés AAA (Xetra: 722800 - actualité) viennent compléter le dispositif : les 2 émetteurs de covered bonds contractuels (Banques Populaires Covered Bonds et GCE Covered Bonds) qui seront opérés par BPCE ainsi que l'émetteur d'obligations foncières, la Compagnie de Financement Foncier, qui demeurera opérée par le Crédit Foncier. Ces Offres d'échanges apparaissent donc aussi comme une conséquence logique de l'organisation financière du Groupe BPCE décrite ci-dessus.

Les Offres d'échange auront pour conséquence directe d'améliorer la qualité des fonds propres réglementaires consolidés de BPCE. Si la totalité des titres Natixis étaient apportés, le ratio de Core Tier 1 de BPCE augmenterait de 0,2 point de pourcentage. De plus, BPCE a l'intention de rétrocéder à Natixis les titres existants qu'il aura acquis dans le cadre des Offres d'échange. Une fois acquis, ces titres seraient annulés par Natixis, qui émettrait de nouveaux titres super subordonnés Tier 1 au profit de BPCE. Si la totalité des titres Natixis en circulation visés par les Offres d'échange étaient apportés aux Offres, ces opérations auraient pour effet d'augmenter le ratio de Core Tier 1 de Natixis de 0,4 point de pourcentage.

A propos de BPCE:

BPCE sera l'organe central du nouveau groupe bancaire issu du rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'Epargne. Il sera constitué par apport des activités principales de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance (CNCE). BPCE sera officiellement opérationnel le lundi 3 août 2009 à l'issue des réunions des assemblées générales extraordinaires de la BFBP et de la CNCE convoquées le vendredi 31 juillet 2009 pour approuver les apports et ainsi ratifier la formation du nouvel organe central.

A compter de cette date, BPCE sera le deuxième groupe bancaire français et rassemblera deux réseaux de banque de détail autonomes et complémentaires : celui des 20 Banques Populaires et celui des 17 Caisses d'Epargne. Le nouveau groupe comptera 37 millions de clients et disposera d'une large présence en France avec plus de 8.000 agences, 110.000 employés et plus de 7 millions de sociétaires.

Le groupe BPCE disposera de fonds propres de base (Tier 1) d'un montant de 36,5 milliards d'euros et représentera 22% du montant total des dépôts effectués auprès des banques françaises. Il se positionnera comme un acteur clé dans la vie économique et financière française, au service des particuliers, des petites et moyennes entreprises et des sociétés.

BPCE prévoit que les notations de sa dette senior à long terme seront identiques à celles attribuées à la BFBP et la CNCE, à savoir A+ pour Standard & Poor's, Aa3 pour Moody's et A+ pour Fitch, avec des perspectives stables.

Contacts :

Yves Messarovitch : 01 58 40 58 66

Groupe Caisse d'Epargne Thierry Martinez : 01 58 40 43 13 - Sonia Dilouya : 01 58 40 58 57 presse@cnce.caisse-epargne.fr - www.groupe.caisse-epargne.com

Groupe Banque Populaire Annie de Paillette : 01 40 39 68 27 - Christophe Gilbert : 01 40 39 66 00 relationspresse@bfbp.banquepopulaire.fr - www.banquepopulaire.fr

Avertissement

Aucune communication et aucune information concernant l'offre par BPCE de nouveaux titres ne peut être diffusée au public dans un quelconque pays dans lequel un enregistrement ou une autorisation serait requise. Aucune démarche n'a été ni ne sera entreprise dans tout pays autre que le Luxembourg, Etat dans lequel de telles démarches seront nécessaires. L'offre ou la souscription des nouveaux titres pourra être soumise, dans certains pays, à des restrictions légales et réglementaires spécifiques. BPCE n'assumera aucune responsabilité quant au non-respect de ces restrictions par qui que ce soit.

Le présent communiqué est une publicité et non un prospectus tel que défini dans la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée par chaque Etat membre de l'Espace Economique Européen, la " Directive Prospectus ").

Le présent communiqué ne constitue et ne constituera en aucun cas une offre au public ni une sollicitation du public en rapport avec une quelconque offre.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (individuellement, un " Etat Membre "), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des nouveaux titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats Membres. Par conséquent, les Nouveaux titres pourront être offerts dans les Etats Membres uniquement :

(I) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu'opérateur sur les marchés financiers ou, dans le cas où elles ne sont ni agréées ni réglementées dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(II) à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés sur l'ensemble du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros ; et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la personne morale ;

(III) dans toute autre circonstance qui ne requiert pas la publication par l'émetteur d'un prospectus tel que prévu par l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

En ce qui concerne le Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des " investment professionals " (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements) selon l'article 19(5) du " Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 ", (iii) sont des " high net worth companies " ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) to (d) du " Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 " (" high net worth companies ", " unincorporated associations ", etc) ou (iv) sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement diffusé (de telles personnes ci-après dénommées les " Personnes Qualifiées "). Les nouveaux titres sont destinés uniquement aux Personnes Qualifiées et aucune invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autre accord d'acquisition des titres nouveaux ne pourront être proposés ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le présent document ou l'une quelconque de ses dispositions. Les personnes responsables de la diffusion du présent document doivent se satisfaire de la légalité de cette diffusion. Les performances passées des titres de la BFBP, la CNCE ou de Natixis ne sont pas un indicateur fiable des performances futures.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus ayant été autorisé par le " Financial Services Authority " ou toute autre autorité réglementaire du Royaume-Uni telle que définie à la Section 85 du " Financial Services and Markets Act 2000 ".

En ce qui concerne les Etats-Unis d'Amérique, le présent communiqué de presse ne peut être publié, diffusé ou transmis aux Etats-Unis (y compris les territoires et dépendances, tout état des Etats-Unis et le district de Columbia). Le présent communiqué de presse ne contient ni ne constitue pas une offre ou incitation à acquérir ou souscrire les titres aux Etats-Unis. Les titres visés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrés, au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le " Securities Act "). Les nouveaux titres ne pourront être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis ou à des " U.S. persons " (telles que définies par la " Regulation S " du Securities Act) ou pour leur compte, sauf dans le cadre d'une offre faite dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement du Securities Act. Aucune offre ne sera proposée au public sur le territoire des Etats-Unis.

La diffusion du présent document dans certains pays peut constituer une violation de la législation applicable. Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre de vente de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, transmis ou diffusé aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ni les Offres d'échange ni aucune information contenue dans l'" Exchange Offering Memorandum " ne constitue une offre ou une invitation à vendre ou un message promotionnel de quelque forme que ce soit destiné à toute personne (physique ou morale) résident en Italie concernant l'achat, l'échange ou l'acquisition des nouveaux titres, conformément aux articles 1, paragraphe 1 (v) et 102 ff du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998. Les Offres d'échange n'ont été et ne seront pas proposées, directement ou indirectement, que ce soit par courrier électronique ou par tout autre moyen (y compris, notamment, par téléphone ou électroniquement) ou par le biais d'un échange national de titres dans le public ou dans le privé en Italie. Conformément aux Offres d'échange, aucune offre de vente ne pourra être faite par de tels usages, moyens, instruments ou procédés ou en provenance de l'Italie. Ceci pourrait invalider toute offre de vente envisagée. En conséquence, aucune copie de l'" Exchange Offering Memorandum " ou de tout document y relatif ne doit être envoyée par courrier électronique ou transmis, distribué ou envoyé de toute autre manière en Italie, au sein de l'Italie ou en provenance de l'Italie et toute personne recevant de tels documents ne doit pas les transmettre, diffuser ou les envoyer en Italie, au sein de l'Italie ou en provenance de l'Italie. Par conséquent, les porteurs de titres existants sont notifiés par les présentes que, dans la mesure où ils sont situés en Italie, les Offres d'échange leurs sont ouvertes et, en tant que tel, toute instruction d'échange reçue, sous quelque forme que ce soit, de cette personne est nulle. Toute personne qui peut avoir une obligation légale ou contractuelle de transmettre en Italie l'" Exchange Offering Memorandum " et tout document d'offre y relatif doit prendre connaissance du " Exchange Offering Memorandum " avant de satisfaire à cette obligation. Aucun prospectus ne sera déposé ou enregistré auprès de la Commission des valeurs mobilières italiennes (" Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa " - " CONSOB ") en ce qui concerne les Offres d'échange. Par conséquent, ni l'" Exchange Offering Memorandum " ni toute autre documentation en lien avec les Offres d'échange ne peuvent être distribués ou accessibles en Italie.

Les Offres d'échange sont proposées exclusivement au regard des exemptions de placement privé applicables et n'ont donc pas été ni ne seront notifiées à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (" Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ") et aucun autre document d'offre en lien avec les Offres d'échange n'a été ni ne sera approuvé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, conformément aux lois et règlements belges applicables aux offres publiques de titres. Par conséquent, les Offres d'échange ainsi que tout autre document les concernant ne peuvent être annoncés, offerts ou diffusés de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à toute autre personne située ou résidant en Belgique autrement que dans des circonstances qui ne constituent pas une offre au public en Belgique conformément à la loi belge du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres (" wet betreffende de openbare aanbieding van effecten ") et à l'Arrêté Royal relatif au caractère public des opérations financières du 7 juillet 1999 (" Koninklijk Besluit over het openbaar karakter van financiele verrichtingen ").

L'" Exchange Offering Memorandum " ainsi que tout autre document d'offre concernant les Offres d'échange n'ont pas été diffusés ou fait l'objet d'une diffusion au public en France. Aucun nouveau titre n'a été et ne sera offert au public en France, et aucune Offre d'échange ni aucune diffusion au public n'ont eu et n'auront lieu en France. Seules des personnes agréées fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers (un " Gestionnaire de Portefeuille ") et seuls des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre (un " Investisseur Qualifié "), tels que définis aux articles L. 341- 2 1°, L. 411-2, D. 341-1, D. 411-1 à D. 411-4 du Code monétaire et financier, pourront apporter les titres existants aux Offres d'échange. Tout ou partie des nouveaux titres ne pourront être distribués, directement ou indirectement, au public en France que conformément aux articles L. 411-1 à L. 411-4 et L. 412-1 du Code monétaire et financier et aux textes réglementaires qui leurs sont applicables.

Lorsqu'il décide d'apporter des titres existants aux Offres d'échange, un investisseur résident français et/ou installé en France est censé déclarer et garantir à BPCE, aux banques conseils de BPCE (" Dealer Managers ") et aux Agents d'échange qu'il est un Gestionnaire de Portefeuille ou un Investisseur Qualifié.

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